北京收账公司未经爱人附和，股东1元转让股权，法院断定有用！

1、裁判关键

 股权作为一项特别的工业权，不只具有工业权益内容，还具有与股东个人密不可分的人格权、身份权等内容。非股东爱人仅享有因股权所得的工业收益的共有权利，不享有与股东爱人一同行使股权的权利，不是法定的股权共有人。

 股权转让胶葛应当优先适用《公司法》、《合同法》的相关规矩，而非《婚姻法》。

 股权转让虽然不需求非股东爱人的附和，但假如股权转让存在恶意勾通损害非股东爱人利益的现象，或许其他《合同法》第五十二条规矩的合同无效现象，股权转让应为无效。

2、基本案情

2.1、张某与李某忠系夫妻联络，李某华是二人之子。婚姻联络存续期间，二人创建了松源公司，股东开始为一家三口，之后股东改动为父子二人，即李某忠、李某华。2009年6月松源公司因涉嫌骗得告贷单位违法，其全部股权及项下的大部分资产被辽宁省公安厅“6.26”专案组查封。李某忠和李某华于2009年9月13日作出股东会抉择，推举崔某为公司法定代表人，授权崔某处理、变卖松源公司的全部资产，用以清偿松源公司的全部债务。

2.2、2009年11月2日，崔某以李某忠、李某华的名义，与中城建公司签定了一份股权转让协议，将李某忠、李某华持有的松源公司100%的股权以1元的价格转让给中城建公司，并约好中城建公司对松源公司的债务承当清偿责任。后，两头办理了股权改动挂号。

2.3、2009年12月10日，辽宁省公安厅“6.26”专案组认为中城建公司的实力有利于促进松源公司债务问题的从速处理，标明附和中城建公司全体收购松源公司股权的定见。

2.4、可是，妻子张某认为涉案股权为夫妻一同工业，故起诉至法院要求供认李某忠、李某华与中城建公司之间的股权转让行为及协议无效。

2.5、一审法院认为股权系股东享有的权利，只能由股东自己行使，断定其股权转让行为及协议有用，驳回了张某的诉讼央求。

2.6、张某不服一审断定，提起上诉。二审法院认为未挂号爱人一方不是法定的股权共有人，且张某亦没有根据证明中城建公司在前述股权转让过程中存在欺诈、恶意勾通的现象，故驳回张某上诉央求，维持原判。

3、北京收账公司争议焦点

 李某忠持有的股权是否是夫妻一同工业，未经非股东爱人附和的股权转让是否有用。

4、法院观点

 辽宁省高级人民法院二审认为：股权是一项特别的工业权，不只仅具有工业权益内容，还具有和股东个人密不可分的人格权、身份权等内容。关于自然人股东而言，其各项权能由股东自己独立行使，不受他人干与。在股权流转方面，我国《公司法》供认的合同转让主体也是股东自己，而不是其地址的家庭。本案所涉股权原挂号在李某忠、李某华的名下，虽然二人同张某之间存在夫妻、母子联络，但根据本案所涉的股权转让法则联络，合同的相对方只是李某忠、李某华，与张某无关。原审根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的说明二》第十一条和第十六条第一款的规矩，确认未挂号方爱人不是法定的股权共有人是正确的。张某有关案涉股权属其与李某忠的家庭一同工业，李某忠、李某华转让股权的行为，归于部分一同共有人擅自处分共有工业的上诉主张不能成立，本院不予支撑。

 另，案涉《股权转让协议》系在松源公司涉嫌骗得告贷单位违法被立案侦查，全部股权被查封，有关部门为促进松源公司债务问题从速处理的布景前提下签定的。中城建公司是在取得辽宁省公安厅“6.26”专案组及大连市松源集团债务债务处理监管领导小组附和认可的情况下，才同李某忠、李某华的授权委托人签定了《股权转让协议》，取得结案涉股权。张某没有根据证明中城建公司在前述股权转让过程中存在欺诈、恶意勾通的现象。故其有关《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规矩的合同无效的现象。

5、案件来源

 张某、李某供认合同无效胶葛二审民事断定书 【（2017）辽民终1170号】

6、相似事例

 最高人民法院认为：关于艾某、张某提出的股权转让未经艾某附和，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特别的工业权，除其具有的工业权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、质量密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约好，关于自然人股东而言，股权仍归于商法标准内的私权范畴，其各项详细权能应由股东自己独立行使，不受他人干与。在股权流转方面，我国《公司法》供认的合法转让主体也是股东自己，而不是其地址的家庭。本案中，张某因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某签定了股权转让协议，两头从事该项民事买卖活动，其民事主体适格，意思标明真实、明晰，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规矩，该股权转让协议应确认有用。艾某、张某的该项上诉理由没有法则根据，本院不予支撑。

 （艾某、张某与刘某、王某、武某、张某、折某股权转让胶葛二审民事断定书【（2014）民二终字第48号】）

7、事例延伸

 在前述事例中，法院现已明晰夫妻一方转让股权的效能问题应当优先适用《公司法》、《合同法》的相关规矩，而非《婚姻法》的相关规矩。但实务中，在夫妻感情出现问题后，持有股权的一方常常通过与第三方转让股权的方法，以到达转移工业，少分工业的意图。因此，法院在审理此类案件时，还需求审查相关股权转让是否存在《合同法》第五十二条规矩的合同无效现象。根据事例检索，法院断定股权转让合同无效根据最多的事由是《合同法》第五十二条第二项，恶意勾通损害第三人利益。

 张某、天津鑫意祥工贸有限公司供认合同无效胶葛二审民事断定书【（2018）最高法民终851号】

 在张某、天津鑫意祥工贸有限公司供认合同无效胶葛（2018）最高法民终851号二审民事断定书中，最高法院认为：因为张某和鑫意祥公司不能证明两头之间发生了真实的定做生意买卖联络，两头签定的《抵债协议》显着短少实际根据，且无证显着示鑫意祥公司作为案涉股权的受让方现已支付了合理对价。鉴于案涉《抵债协议》、《股权转让协议》及其股权改动挂号等行为均发生于张某与邱某离婚诉讼期间，案涉股权系张某与邱某的夫妻一同工业，张某在鑫意祥公司未支付合理对价的情况下，将其所持有的公司股权全部转让并改动挂号于鑫意祥公司名下，且其虚伪买卖行为在客观上也对邱某的合法权益造成了损害。因此，按照《合同法》第五十二条第二项的规矩，应当确认张某与鑫意祥公司签定的《股权转让协议》无效。

8、实务经验总结

8.1、夫妻独自转让股权案件的特色：（a）股权价值比较大，股东爱人多为公司大股东或控股股东，有的公司正处于预备上市或融资阶段中，股东离婚切开股权将会严重影响公司的股权结构；（b）股权转让多发生在夫妻感情恶化、分居或离婚诉讼期间；（c）股权转让两头多为朋友、亲属联络；（d）股权转让价格多不合理或无对价，转让款是否实践支付不明；（e）非股东爱人一般不参与公司运营，对公司运营、财务状况不清楚。

8.2、关于《合同法》第五十二条第二项恶意勾通的证明标准问题。《民事诉讼法司法说明》第109条、《最高人民法院关于民事诉讼根据的若干规矩（2019年修改）》第86条均规矩，当事人关于恶意勾通的证明，法院坚信待证实际存在的可能性可以打扫合理怀疑的，应当确认该实际存在。该规矩进一步明晰了在恶意勾通实际确认上，法院应当采用“打扫合理怀疑”的证明标准，该标准高于“高度盖然性”的证明标准。

8.3、司法实务中，法院确认股权转让两头是否构成恶意勾通主要从以下几个方面考量：股权转让的时间、股权转让两头的联络、受让方是否知道股权的工业权益归于夫妻共有、转让价格是否合理、转让款是否实践支付、股权转让是否完结工商改动挂号。

8.4、实务中，针对夫妻独自转让股权，非股东爱人的救助途径主要有三种：一是通过诉讼主张股权转让无效，将股权转回爱人一方名下；二是假如符合《婚姻法司法说明三》第四条之现象，可以通过诉讼要求在婚内切开夫妻一同工业；三是在离婚诉讼工业切开时主张损失赔偿。

9、相关法条

 《中华人民共和国公司法》第七十一条

 有限责任公司的股东之间可以彼此转让其全部或许部分股权。

 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数附和。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求附和，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为附和转让。其他股东半数以上不附和转让的，不附和的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为附和转让。

 《中华人民共和国合同法》第五十二条

 有下列现象之一的，合同无效：

 （一） 一方以欺诈、胁迫的手法缔结合同，损害国家利益；

 （二） 恶意勾通，损害国家、团体或许第三人利益；

 （三） 以合法形式掩盖非法意图；

 （四） 损害社会公共利益；

 （五） 违反法则、行政法规的强制性规矩。

 《中华人民共和国婚姻法》第四十七条

 离婚时，一方躲藏、转移、变卖、毁损夫妻一同工业，或假造债务企图并吞另一方工业的，切开夫妻一同工业时，对躲藏、转移、变卖、毁损夫妻一同工业或假造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，央求再次切开夫妻一同工业。

 人民法院对前款规矩的妨害民事诉讼的行为，按照民事诉讼法的规矩予以制裁。

 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的说明（一）》第十七条   

婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻一同一切的工业，有持平的处理权”的规矩，应当理解为：

 （一） 夫或妻在处理夫妻一同工业上的权利是持平的。因日常日子需求而处理夫妻一同工业的，任何一方均有权抉择。

 （二） 夫或妻非因日常日子需求对夫妻一同工业做重要处理抉择，夫妻两头应当持平洽谈，取得共同定见。他人有理由信赖其为夫妻两头一同意思标明的，另一方不得以不附和或不知道为由对立好心第三人。

 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的说明（二）》第十六条

 人民法院审理离婚案件，触及切开夫妻一同工业中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的按以下现象分别处理：

 （一）夫妻两头洽谈共同将出资额部分或许全部转让给该股东的爱人，过半数股东附和，其他股东明晰标明抛弃优先购买权的，该股东的爱人可以成为该公司的股东；

 夫妻两头就出资额转让比例和转让价格等事项洽谈共同后，过半数股东不附和转让，但愿意以相等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得工业进行切开。过半数股东不附和转让，也不愿意以相等价格购买该出资额的，视为附和转让，该股东的爱人可以成为该公司股东。用于证明前款规矩的过半数股东附和的根据，可以是股东会抉择，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明资料。

 《中华人民共和国婚姻法司法说明三》第四条

 婚姻联络存续期间，夫妻一方央求切开一同工业的，人民法院不予支撑，但有下列严重理由且不损害债务人利益的在外：

 （一）一方有躲藏、转移、变卖、毁损、糟蹋夫妻一同工业或许假造夫妻一同债务等严重损害夫妻一同工业利益行为的；

 （二）一方负有法定抚养义务的人患严重疾病需求医治，另一方不附和支付相关医疗费用的。

 《中华人民共和国民事诉讼法司法说明》第一百零九条

 当事人对欺诈、胁迫、恶意勾通实际的证明，以及对口头遗言或许赠与实际的证明，人民法院坚信该待证实际存在的可能性可以打扫合理怀疑的，应当确认该实际存在。

 《最高人民法院关于民事诉讼根据的若干规矩（2019年修改）》第八十六条 

当事人关于欺诈、胁迫、恶意勾通实际的证明，以及关于口头遗言或赠与实际的证明，人民法院坚信该待证实际存在的可能性可以打扫合理怀疑的，应当确认该实际存在。

 与诉讼保全、躲避等程序事项有关的实际，人民法院结合当事人的说明及相关根据，认为有关实际存在的可能性较大的，可以确认该实际存在。

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